抗日戰爭初期，膠東某山區王官莊。地主王唯一（劉江 飾）勾結日寇，橫行鄉里，打死馮大娘（曲云 飾）的丈夫，逼走兒子。大女兒娟子（楊雅琴 飾）暗中參加了抗日武裝，在地下黨負責人姜永泉（王志剛 飾）帶領(lǐng)下，組織了武裝暴動(dòng)。馮大娘在暴動(dòng)中提高了思想覺(jué)悟，非但不埋怨娟子瞞著(zhù)她鬧革命，還把二兒子德強（萬(wàn)倉 飾）也送去參加八路軍。王唯一被鎮壓后，他兄弟日寇特務(wù)王柬芝（顧嵐 飾）來(lái)到村里，以小學(xué)校長(cháng)身份從事特務(wù)破壞活動(dòng)。區婦救會(huì )長(cháng)趙星梅（袁霞 飾）被派到王官莊協(xié)助村里工作，偶然知道馮大娘竟是自己未婚夫的媽媽。由于敵人告密，鬼子突然包圍了村子，趙星梅犧牲，馮大娘也被捕，敵人妄想知道八路軍兵工廠(chǎng)埋在哪兒，馮大娘把敵人帶進(jìn)了地雷陣......
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